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1940年日寇铁蹄下的上海，日军、伪军、洋人、青帮，各派势力鱼龙混杂，新四军派驻上海的秘密组织第五行动组因为叛徒的出卖，惨遭76号特务机关头目孔天佑的杀害。为重建上海地下武装组织，继续打击敌人搜集情报，侦察员杨励接受新四军总部命令，潜入上海，与地下联络员秋婷取得联系。为消除秋婷街坊邻里的怀疑，杨励乔装成从武汉落魄归来的丈夫，住进了秋婷的家。从秋婷搜集的有关孔天佑的情报来看，孔天佑行踪诡秘生性多疑。为抱紧日本人的大腿，孔天佑残酷迫害我地下党组织和青年进步学生，对试图刺杀他的人，孔天佑不惜一切手段，其手法之卑鄙残酷，令人发指。经过一段时间的乔装打探，杨励发现孔天佑护卫甚严，几乎无法靠近。在对孔天佑时常出现的几个地方进行侦察后，杨励决定在孔天佑每个礼拜三准时出现的丽都俱乐部下手。但要想进入丽都俱乐部，必须得有一张贵宾卡。为了弄到贵宾卡，杨励和秋婷想到了党组织潜伏下来的高一峰同志。高一峰是杨励的同学。上学时，杨励和高一峰都是青年进步学生。在一次抵制日货的游行示威中，杨励救过高一峰的命。如今多年不见，杨励对当年这个激进的同学同样保持警惕。有秋婷“劫富济贫”的本事，杨励很快有了进入丽都的贵宾卡。但为了能全身而退，杨励还请到原青帮高手李昂，想利用李昂“飞牌断羽”的绝技致孔天佑死地。一切都在计划之中。当时针指向预定的时间时，负责拉闸断电的秋婷遭人袭击，袭击秋婷的人原来就是她的恋人高一峰。此时的高一峰已经投靠孔天佑，上一次第五组织遭孔天佑杀害就是高一峰出卖所致。高一峰既担心秋婷的安危，又想讨好孔天佑，在孔天佑和第五组之间痛苦挣扎。最终，虽然刺杀行动失败，但在孔天佑追来时，杨励依然除掉孔天佑，为牺牲了的同志报仇，为第五行动组在上海继续生存发展下去，开创了新的局面。